Anonim şirketlerde komiser yerine temsilci
-Şirketlerin genel kurullarında görevlendirilen Bilim,
Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserlerinin
yerini Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri aldı
-Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak
-Öte yandan, şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılış şekline
ilişkin de düzenlemenin yapıldığı yönetmeliğe göre, pay sahipleri oy
haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak fiziki
veya elektronik ortamda kullanacak
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın yaptığı düzenleme
ile şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere daha önceden
görevlendirilen Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserlerinin yerini Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri aldı.
Bakanlığın, Resmi Gazete'de yayımlanan yönetmeliğine göre, söz konusu
yönetmelikte belirtilen genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin
bulunması zorunlu olacak.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği" Resmi Gazete'nin bugünkü sayısında
yayımlandı.
Buna göre, şirketlerde olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul
toplantıları ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı yapılabilecek.
İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme
değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil
eden sermayenin en az yüzde 60'ına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel
kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel
kurul toplantısı yapılmayacak.
-Elektronik ortamda genel kurula katılma-
Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması,
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümlerine tabi olacak. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde
bu Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanacak.
Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama
ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracak.
-Toplantı zamanları-
Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay
içinde yapılacak. Buna göre, hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde
toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap
döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılacak.
Olağanüstü genel kurul toplantısı da şirket için toplantının yapılmasını
gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda gerçekleştirilecek.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu ise imtiyazlı payların bulunduğu
şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal
edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan
karar tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde toplantıya çağrılacak. Bu süre
sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay
sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere 15 gün
içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilecek. Çağrıya
rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel
kurul kararı onaylanmış sayılacak.
Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla
yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılacak.
-Toplantıya katılma hakkı-
Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula
katılabilecekler listesinde yer alan tüm pay sahiplerinin katılma hakkı olacak.
Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi
üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilecek. Temsilcinin
pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersiz olacak.
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurul toplantı gününden en geç 1
gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz
etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilecek.
Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi
içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula
katılıp oy kullanabilecek. Pay sahiplerinin, genel kurulda kanuni temsilciler
vasıtasıyla temsil edilebilmesi, bu durumun belgelendirilmesine bağlı olacak.
Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı olacak. Pay sahipleri oy
haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak fiziki veya
elektronik ortamda kullanacak.
Esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmışsa esas sözleşme
değişikliğinde, yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk
davası açılmasında imtiyazlı oy kullanılamayacak. Yönetmeliğin bu hükmü, 1 Temmuz
2013 tarihinde yürürlüğe girecek.
-Toplantı ve karar nisapları-
Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, Yönetmelikte belirtilen
konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte
birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şart
olacak ve bu nisabın toplantı süresince korunması zorunlu olacak.
Genel kurulda, şirket merkezinin yurt dışına taşınması, bilanço zararlarının
kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki
kararlar sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy
birliğiyle alınacak.
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme
değişikliği kararları da sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan pay sahiplerinin
veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak.
Bölünme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınacak
ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas
veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şart olacak.
Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınacak
ancak bu kararın geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas
veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartı aranacak.
Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği
kararları, sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak. Şirketin tasfiyesi kararı da yine
toplam sermayenin yüzde 75'ini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
olumlu oylarıyla alınacak.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil
eden sermayenin en az yüzde 60'ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
hazır bulunmaları şart olacak.
Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş
şirketlerde tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az yüzde 60'ını
oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınacak. Bu kararın alınabilmesi
için şirket mal varlığının dağıtımına başlanmamış olması gerekecek.
-Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu-
Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan
şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde,
sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve
kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması
veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile
birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul
toplantılarında, genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan
şirketlerin genel kurul toplantılarında, yurt dışında yapılacak bütün genel kurul
toplantılarında ve yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul
toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda
Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak.
Bunların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri
özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olmayacak ancak genel
kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme
makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilecek.
-Bakanlık temsilci görevlendirilmesi-
Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık
temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere, toplantı yeri yurt dışında ise
müracaat yetkisi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne ait
olacak.
Toplantının Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanun'da belirlenen
ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde görevlendirme
yapılmayacak.
Temsilcilik görevini yürütenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası
alanlara, 1 yıl süre ile görev verilmeyecek.
İl Müdürleri, gerekçeleri ile beraber önceden Bakanlığın uygun görüşü
alınması kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak
görevlendirilebilecek.
-Komiser yerine temsilci-
Şirketlerin, Yönetmelikte belirtilen genel kurul toplantılarına katılmak
üzere daha önceden Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserleri
görevlendirilirken, bundan sonra söz konusu toplantılarda Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı temsilcileri bulunacak.
Daha önce şirket genel kurul toplantılarına, "Bakanlık komiseri" olarak
görevlendirilenler, bu Yönetmeliğin ilgili maddesi gereğince "Bakanlık
temsilcisi" olabilecekler belirleninceye kadar şirket genel kurul toplantılarına
"Bakanlık temsilcisi" olarak görevlendirilecek.